Regulator AS rak reformasi suara dalam perkelahian papan

Regulator sekuritas AS telah menangguhkan reformasi era Obama yang diusulkan yang akan memberikan pemegang saham di perusahaan lebih banyak kebebasan untuk memilih kandidat pilihan mereka selama pemilihan dewan yang diperebutkan, orang-orang dengan pengetahuan langsung tentang masalah tersebut kepada Reuters.

Proposal yang dibuat oleh Securities and Exchange Commission (SEC) dua minggu sebelum kemenangan pemilihan Presiden Donald Trump akan mengubah bagaimana pemegang saham memilih selama perjuangan investor-investor yang dipimpin untuk kursi dewan, masalah yang telah membagi perusahaan dan investor selama bertahun-tahun.

Pejabat SEC telah mengatakan secara terbuka dalam beberapa bulan terakhir bahwa perubahan aturan yang diusulkan tetap menjadi prioritas, meningkatkan harapan di kalangan investor aktivis yang telah mendorong perubahan, termasuk Pershing Square (NYSE: SQ ) William Ackman Manajemen Modal, bahwa SEC akan menyelesaikan dan menerapkan segera memerintah.

Namun, beberapa orang yang akrab dengan masalah ini mengatakan kepada Reuters bahwa bos baru Komisi Jay Clayton sebenarnya telah menangguhkan proposal tersebut, dalam apa yang akan menjadi kekecewaan bagi banyak investor yang mengatakan sistem saat ini mendukung manajemen perusahaan dalam perkelahian papan.

Saat ini, pemungutan suara pemegang saham dari jauh harus memilih dari daftar penuh direksi yang dicalonkan oleh manajemen atau serangkaian nominasi bersaing yang disediakan oleh investor aktivis.

Tidak seperti di banyak negara seperti Kanada dan Australia, investor AS tidak dapat mencampur dan mencocokkan dari daftar yang bersaing ini kecuali mereka mengirim perwakilan untuk memilih secara langsung pada pertemuan tahunan.

Menurut SEC, sebagian besar suara di Amerika Serikat dilemparkan dari jarak jauh, sehingga kendala semacam itu dapat memengaruhi siapa yang pada akhirnya akan mengendalikan dewan dan strategi perusahaan.

Investor aktivis mengatakan sistem saat ini bekerja melawan mereka karena pemegang saham lebih mungkin untuk bermain aman dan memilih daftar manajemen, bahkan jika mereka menyukai beberapa kandidat aktivis. Perusahaan-perusahaan mengatakan mengubah peraturan akan memicu lebih banyak perkelahian aktivis yang mengganggu dan berbahaya.

Pada bulan Oktober 2016, SEC di bawah pendahulunya Clayton, Mary Jo White mengusulkan apa yang disebut “proksi universal” aturan yang memungkinkan pemegang saham untuk memilih dari daftar campuran-dan-pertandingan dari jarak jauh.

Tapi kemenangan Trump kemudian melihat partai Republik, yang ingin melonggarkan aturan yang dikatakannya menghalangi perusahaan untuk go public, mengambil alih SEC dengan Komisaris Republikan Michael Piwowar menjadi ketua akting pada Januari 2017 sampai penunjukan Clayton pada Mei 2017.

Orang-orang, yang menolak disebutkan namanya karena diskusi SEC internal bersifat pribadi, mengatakan proposal “proksi universal” mati untuk masa mendatang.

Mereka mengatakan tidak mungkin Clayton, seorang independen politik yang condong ke arah kanan, akan mendukung aturan yang diberikan dia mengatakan prioritasnya adalah untuk meningkatkan daftar perusahaan.

Sementara Piwowar, yang sangat menentang aturan itu, mengakhiri masa jabatannya bulan ini, pemungutan suara Clayton kemungkinan masih akan diperlukan untuk menyelesaikan perubahan, salah satu dari orang-orang mengatakan.

Agar suatu aturan berubah, mayoritas komisaris harus memilihnya.

Hester Peirce, komisaris Republik lainnya, mengatakan kepada Reuters bahwa dia “tidak sampai pada kesimpulan” tentang masalah ini dan perlu meninjau semua komentar industri sebelum melakukannya.

Proposal masih dalam agenda jangka panjang resmi agensi, tetapi telah jatuh dari daftar prioritas 12 bulan yang dibuat pada bulan Maret.

Sementara beberapa pejabat senior SEC ingin mengulang aturan, ini tidak mungkin terjadi di bawah pemerintahan saat ini, kata orang-orang.

Clayton menolak berkomentar.

LOBI PERUSAHAAN

Tim Goodman, direktur di Hermes EOS , manajemen kepengurusan Manajemen Investasi Hermes yang menyarankan klien dengan aset $ 464 miliar, mengatakan sistem AS saat ini menyebabkan “kesulitan praktis bagi pemegang saham, termasuk diri kita sendiri, yang harus memperhitungkan waktu dan biaya menghadiri pertemuan secara langsung. “

Goodman mengatakan bahwa Hermes, yang memberikan suara atas nama pada klien yang berinvestasi di lebih dari 10.000 perusahaan secara global, akan memilih direktur yang berbeda dalam beberapa perkelahian di dewan AS jika aturannya diubah.

Kai Liekefett, kepala praktek aktivisme pemegang saham di firma hukum Sidley Austin LLP, mengatakan dalam beberapa perkelahian proksi baru-baru ini, termasuk kontes profil tinggi di Pengolahan Data Otomatis (O: ADP ) pada tahun 2017 dan DuPont (NYSE: DWDP ) pada tahun 2015, beberapa investor institusi besar tertarik untuk memilih calon aktivis dan manajemen, tetapi tidak dapat melakukannya di bawah sistem saat ini.

Sementara para investor mengatakan mereka kalah, kelompok bisnis, terutama Kamar Dagang AS, telah melobi untuk mempertahankan status quo. Kelompok yang berpengaruh telah menyatakan bahwa aturan baru akan meningkatkan perkelahian, membubarkan papan, dan mengurangi daftar, menurut sebuah surat publik.

Tetapi investor dan kelompok yang mewakili dana pensiun mengutip bukti akademis yang membantah anggapan bahwa itu akan menguntungkan investor aktivis dan mendorong lebih banyak pertikaian.

Sebuah studi Sekolah Hukum Harvard tentang kontes antara 2001 dan 2016 menemukan bahwa pemungutan suara campuran dan pertandingan tidak mendukung minat khusus atau memicu lebih banyak pertikaian. Dalam beberapa kasus, itu bahkan bisa menguntungkan manajemen.

Misalnya, Maternity Maternity (O: DEST ) yang berbasis di New Jersey , yang seluruh dewannya digulingkan setelah kalah dalam pemungutan suara pemegang saham pada bulan Mei, akan melihat beberapa nominasi manajemen mempertahankan kursi mereka sehingga para investor dapat memilih dari kedua kandidat, menurut orang yang akrab dengan suara.

Bahkan, bahkan tanpa mandat SEC, beberapa perusahaan mengadopsi proksi universal ketika mereka takut kampanye aktivis untuk menggantikan seluruh dewan mereka mendapatkan traksi, karena dengan cara itu mereka dapat mencoba untuk memiliki beberapa nominator mereka memilih melalui.

Investor mengatakan mereka tidak menyerah.

Chris Phillips, direktur hubungan institusional di Dewan Investasi Negara Bagian Washington, mengatakan dia bertemu dengan Peirce pada bulan Maret untuk mencoba membujuknya untuk mendukung perubahan aturan.

“Membutuhkan kehadiran fisik di banyak pertemuan pemegang saham untuk menggunakan suara seperti itu tidak praktis dan kuno,” Phillips mengatakan kepada Reuters melalui email.